南京医药定增迎接联合博姿 多次资本运作疑问多

　　12月10日，南京医药（600713.SH）2012年第四次临时股东大会决议公告审议通过了《非公开发行股票议案》，这也标志着南京医药引进联合博姿一事又迈出了实质性的一步。

　　南京医药与联合博姿合作一事始于2011年7月，距今17个月。在这17个月中，南京医药经历了几次重大的资本运作，而公司资本运作的手法却令人心生疑窦。

　　蹊跷的转圈交易

　　曾延迟信披、隐匿关联交易

　　2011年7月，南京医药控股股东南药集团与联合博姿签署合作意向书。

　　2012年9月18日，南京医药发布增发方案。方案显示，南京医药将增发2.04亿股，向南药集团发行0.96亿股，向AllianceHealthcare（联合博姿控股公司）发行1.08亿股，拟募资10.6亿元，发行价格为5.2元/股，所募资金扣除发行费用后，8亿元用于偿还南京医药的银行贷款，剩余资金用于补充现金流。

　　由南药集团与联合博姿签署合作意向书到南京医药股东大会通过增发议案，总计历时17个月，南京医药经历了几次重大的资本运作，而公司资本运作的手法却备受质疑。

　　在这17个月里，南京医药首先开展的资本运作是——出让南京证券1620万股股权。

　　2011年10月11日，南京医药公告称，公司拟以7776万元的价格向关联方金陵药业转让所持南京证券1620万股股权。

　　然而，仅过去半个月，事情却突生变数。2011年10月27日，南京医药公告称，公司拟以12，960万元的价格向盐城恒健药业有限公司（以下简称，恒健药业）转让所持南京证券。

　　当时，媒体及市场对南京证券的股权转让质疑的重点是，公司为何在短短半个月的时间里变更南京证券的受让方？为何半个月的时间里，南京证券1620万股股权的价格增值5184万元（增值率高达66.67%）？恒健药业是何方神圣？

　　上述疑问，南京医药一直未做出说明，直到2012年2月1日，市场才有机会进一步了解该项转让的相关情况。

　　2月1日，南京医药发布业绩预亏公告称，因公司与南京证券股权受让方恒健药业之控股股东有关商业网络建设深度合作项目未能推进，应对方要求，公司委托南药国际收购恒健药业股权，致使公司未能确认南京证券股权转让交易所对应的投资收益。

　　当时，市场上众多投资者就像挨了一个闷棍，南京医药在公告向恒健药业转让南京证券股权时，为何不提与恒健药业股东之间的协议？南京医药何时委托南药国际收购恒健药业股权？

　　在市场、媒体的质疑声中，南京医药于3月7日补充发布了关于签署《盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托收购协议》的公告。通过该公告，投资者才知晓，南京医药早在2011年12月31日即将上述委托收购事宜进行完毕，比市场知晓时间足足早了3个月。

　　而让市场意外的是，在收购恒健药业前，南京医药早已是恒健药业的参股股东（持股13.175%），也就是说，南京医药向恒健药业转让南京证券股权应为关联交易，而南京医药却将其非关联化处理。

　　更戏剧的事情在2天后发生。3月9日，南京医药发布董事会决议称，3月5日，公司收到南京证券《关于规范委托他人持有盐城恒健药业有限公司股权的行为的函》，公司根据《证券公司监督管理条例》第十四条关于“任何单位或者个人不得委托或者接受委托持有或者管理证券公司的股权”等相关法律法规规定并积极支持南京证券上市，决定取消委托南药国际持有恒健药业86.825%股权。

　　南京医药转让南京证券的股权历时5个月，最终该公司股权又回到了上市公司手里。在这次让市场称奇的“转圈”交易过程中，南京医药存在延迟信披、将关联交易非关联化等问题。

　　直至今日，投资者也不知道南京医药为何突然将南京证券的股权转让给恒健药业，也不知道南京医药在短短的半个月里与恒健药业的控股股东之间达成了何种合作意向，更不知道双方为何要把南京医药出售南京证券股权作为其中的一部分？

　　此外，还有一个不可回避的问题是，作为一家老牌上市公司，在出售、委托收购南京证券股权时，南京医药是真的连证券公司股权不得委托之规定都不清楚？

　　放弃控股权前向南药国际增资8000万

　　中药资产剥离为何分两步走？

　　在这17个月里，南京医药另一项让市场瞩目的资本运作始于2011年12月10日。当日，南京医药发布《关于公司及公司子公司转让部分子公司股权之关联交易》的公告称，公司拟向参股公司南药国际转让所持徐州医药81.07%股权、南京生命能35%股权、南京同仁堂100%股权、同仁堂黄山58.93%股权、同仁堂洪泽87%股权、川江医药93.6%股权，合计价格为28，793.61万元。其中，同仁堂黄山、同仁堂洪泽的股权价格仅分别为1元。

　　此股权转让公告一出，质疑声四起，市场和媒体关注的焦点有，1元转让股权是否贱卖资产？南药国际是谁？

　　针对连绵不断的质疑声，南京医药于2011年12月21日-12月23日的三天里，连发三公告，对相关情况进行说明和更正。

　　对于资产转让，南京医药在2011年12月21日的《澄清公告》中表示，因标的公司涉及传统中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产，属于国家政策明文规定外资不得投资行业。为推进公司与联合博姿合作项目及整合资源，公司近期开展对公司中药资源的整合工作，剥离中药生产、中药饮片业务及持续亏损企业。

　　此外，南京医药还在《澄清公告》中披露，南药国际原名为祺康置业，成立于2009年12月，2011年8月变为南京医药全资子公司，2011年11月22至23日，南京医药向祺康置业增资8000万元（增资后，占注册资本9000万元），该公司同时更名为南药国际。2011年12月6日-7日，南京医药放弃优先增资权，红石科技向南药国际增资，控股60%股权，南京医药控股40%。

　　这一切在南京医药发布《澄清公告》前，公众并不知晓。对此，市场质疑的重点是，既然南京医药已打算将南药国际变为清理中药资产的平台，为何还要在2011年11月末向其增资8000万元，这8000万元的价值何在？

　　在监管机构、市场、媒体的共同努力下，南京医药于3月7日补发了《关于放弃全资子公司优先增资权公告》，延迟了4个月。

　　随后，2012年6月30日，南京医药向南药国际转让恒生制药60%股权，转让价格为2216.18万元。

　　在上述股权转让完成后，南京医药的下一步棋却让投资者“丈二和尚摸不着头脑”，10月9日，南京医药公告称，公司拟向红石科技转让南药国际40%股权，转让价格为8338.40万元。

　　仅股权投资一项，南京医药即向南药国际投入了9000万元，而公司放弃所有南药国际的股权仅得到了8338.40万元。

　　对此，南京医药给出出售南药国际的理由是因南药国际控股子公司南京同仁堂、同仁堂黄山、同仁堂洪泽涉及传统中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产，属于国家政策明文规定外资不得投资行业。

　　南京医药曾表示，公司通过放弃南药国际优先增资权，变更其为参股子公司，并以此为平台，解决制约公司工业制造板块、非主营、非营利、非控股等子公司及相关业务发展的能力瓶颈、资源瓶颈、体制瓶颈。

　　南京医药为何将这个原本作为资产整合的平台清理？

　　南京同仁堂、同仁堂黄山、同仁堂洪泽均是南京医药转让给南药国际的，上述国家的规定，南京医药在向南药国际转让资产时是否知晓？如果知晓，为何多此一举的采取分步走的战略，而不是直接将上述资产转让给红石科技？

　　增发后资产负债情况获改善

　　合作产生协同效应成关键

　　在进行过多次资产转让后，南京医药的资产、负债状况得到了一定的改善，而这一切都是为了引进联合博姿。如果成功引进联合博姿，南京医药的资产、负债情况将得到进一步的改善。

　　南京医药在增发预案中强调增发所募资金对公司的作用，并强调通过引入战略投资者特别是国际战略投资者，可以给公司带来全球化的市场视野、先进的产业运作经验和丰富的战略资源，可以帮助企业更快地成长和发展，提高企业的核心竞争力，并最终带来企业业绩和股东价值的提升。

　　但是，南京医药的增发预案中，并未披露联合博姿如何帮助南京医药更快地成长和发展。

　　南京医药在增发预案中也提到，增发成功后对公司的运营、管理方面也会提出更高的要求，如并购未产生协同效应，可能导致公司经营业绩下滑。

　　这也是市场所要关心的问题，如果南京医药与联合博姿之间未产生化学反应，那公司的未来将何去何从？公司因此出售的中药资产是否还能失而复得？

　　对于上述问题，12月19日，南京医药董秘蒋晓军的公开电话未能接通。